Mike Shinoda und Brad Delson kannten sich schon aus der Highschool. Ein 1991 gemeinsam besuchtes Konzert der Thrash-Metal-Band Anthrax zusammen mit der Hip-Hop-Gruppe Public Enemy sollte das Schlüsselerlebnis für die Gründung einer Band sein.
Shinoda und Delson holten sich infolgedessen Rob Bourdon als Schlagzeuger hinzu, später stieß Joseph Hahn – der mit Shinoda Kunst studierte – zur Band. David Farrell, ein Mitbewohner von Delson, komplettierte die Band vorläufig. Sänger der Band war zuerst Mark Wakefield, der allerdings nach dem Einspielen einer Demo die Band wieder verließ. Die Bandmitglieder suchten nach einem wandlungsfähigen Nachfolger, den sie über Delsons Kontakt zu Jeff Blue in Chester Bennington fanden. Sie baten ihn, ihr Demo einzusingen und Bennington schloss sich drei Tage lang in einem kleinen Studio ein, um dies zu tun. Er spielte der Band das Demo über Telefon vor und wurde so Mitglied der Band. Bennington kündigte seine Arbeit und zog mit seiner Frau von Arizona nach Kalifornien, um sich voll auf die Band konzentrieren zu können.
